上交所發(fā)布科創(chuàng)板定位細則，門檻大幅提高！

2020-03-28 25839

剛剛，上海證券交易所發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》。

目的是落實中國證監(jiān)會支持和鼓勵符合科創(chuàng)屬性規(guī)定的企業(yè)申報科創(chuàng)板有關要求，進一步明確科創(chuàng)板定位把握標準，引導和規(guī)范發(fā)行人申報和保薦機構推薦工作，促進科創(chuàng)板市場持續(xù)健康發(fā)展。

《暫行規(guī)定》全文如下：

上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定

第一條 為了落實中國證監(jiān)會支持和鼓勵符合科創(chuàng)屬性規(guī)定的企業(yè)申報科創(chuàng)板有關要求，進一步明確科創(chuàng)板定位把握標準，引導和規(guī)范發(fā)行人申報和保薦機構推薦工作，促進科創(chuàng)板市場持續(xù)健康發(fā)展,根據(jù)《關于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》（以下簡稱《指引》）和《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》），制定本規(guī)定。 
第二條 科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報和推薦，應當基于《指引》和本規(guī)定中的科創(chuàng)屬性要求，把握發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位。
發(fā)行人申報科創(chuàng)板發(fā)行上市的，應當對照《指引》和本規(guī)定中的科創(chuàng)屬性要求，對其是否符合科創(chuàng)板定位進行自我評估。保薦機構推薦發(fā)行人申報科創(chuàng)板發(fā)行上市的，應當對發(fā)行人是否符合與科創(chuàng)板定位相關的科創(chuàng)屬性要求，進行核查把關，作出專業(yè)判斷。
第三條 申報科創(chuàng)板發(fā)行上市的發(fā)行人，應當屬于下列行業(yè)領域的高新技術產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)：
（一）新一代信息技術領域，主要包括半導體和集成電路、電子信息、下一代信息網(wǎng)絡、人工智能、大數(shù)據(jù)、云計算、軟件、互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)和智能硬件等； 
（二）高端裝備領域，主要包括智能制造、航空航天、先進軌道交通、海洋工程裝備及相關服務等； 
（三）新材料領域，主要包括先進鋼鐵材料、先進有色金屬材料、先進石化化工新材料、先進無機非金屬材料、高性能復合材料、前沿新材料及相關服務等； 
（四）新能源領域，主要包括先進核電、大型風電、高效光電光熱、高效儲能及相關服務等； 
（五）節(jié)能環(huán)保領域，主要包括高效節(jié)能產(chǎn)品及設備、先進環(huán)保技術裝備、先進環(huán)保產(chǎn)品、資源循環(huán)利用、新能源汽車整車、新能源汽車關鍵零部件、動力電池及相關服務等；
（六）生物醫(yī)藥領域，主要包括生物制品、高端化學藥、高端醫(yī)療設備與器械及相關服務等；
（七）符合科創(chuàng)板定位的其他領域。 
第四條 科創(chuàng)屬性同時符合下列3項指標的發(fā)行人，支持和鼓勵其按照《指引》的規(guī)定申報科創(chuàng)板發(fā)行上市：
（一）最近3年累計研發(fā)投入占最近3年累計營業(yè)收入比例5%以上，或者最近3年研發(fā)投入金額累計在6000萬元以上；其中，軟件企業(yè)最近3年累計研發(fā)投入占最近3年累計營業(yè)收入比例10%以上；
（二）形成主營業(yè)務收入的發(fā)明專利（含國防專利）5項以上，軟件企業(yè)除外；
（三）最近3年營業(yè)收入復合增長率達到20%，或者最近一年營業(yè)收入金額達到3億元。采用《審核規(guī)則》第二十二條第二款第（五）項上市標準申報科創(chuàng)板發(fā)行上市的發(fā)行人除外。
第五條 具備下列情形之一，科技創(chuàng)新能力突出的發(fā)行人，不受前條規(guī)定的科創(chuàng)屬性指標的限制，支持和鼓勵其按照《指引》的規(guī)定申報科創(chuàng)板發(fā)行上市：
（一）擁有的核心技術經(jīng)國家主管部門認定具有國際領先、引領作用或者對于國家戰(zhàn)略具有重大意義；
（二）作為主要參與單位或者核心技術人員作為主要參與人員，獲得國家自然科學獎、國家科技進步獎、國家技術發(fā)明獎，并將相關技術運用于主營業(yè)務；
（三）獨立或者牽頭承擔與主營業(yè)務和核心技術相關的“國家重大科技專項”項目；
（四）依靠核心技術形成的主要產(chǎn)品（服務），屬于國家鼓勵、支持和推動的關鍵設備、關鍵產(chǎn)品、關鍵零部件、關鍵材料等，并實現(xiàn)了進口替代；
（五）形成核心技術和主營業(yè)務收入相關的發(fā)明專利（含國防專利）合計50項以上。   
第六條 發(fā)行人申報時，應當按照本規(guī)定所附示范格式的要求，提交關于科創(chuàng)屬性符合科創(chuàng)板定位要求的專項說明。專項說明應當突出重點，直接明了，有針對性評估是否屬于科創(chuàng)板服務的行業(yè)領域、是否符合科創(chuàng)屬性要求等。
第七條 保薦機構推薦時，應當按照本規(guī)定所附示范格式的要求，出具發(fā)行人科創(chuàng)屬性符合科創(chuàng)板定位要求的專項意見，重點核查發(fā)行人行業(yè)領域歸類和科創(chuàng)屬性認定的依據(jù)是否真實、客觀、合理，說明核查內容、核查方法、核查過程及核查取得的證據(jù)。 
第八條 本所發(fā)行上市審核中，著重從如下方面關注發(fā)行人的自我評估是否客觀，保薦機構的核查把關是否充分：
 （一）發(fā)行人的行業(yè)領域是否屬于《指引》和本規(guī)定所列行業(yè)領域；
 （二）發(fā)行人的科創(chuàng)屬性是否符合《指引》和本規(guī)定所列科創(chuàng)屬性指標要求；
（三）發(fā)行人的科創(chuàng)屬性未達到科創(chuàng)屬性指標要求時，是否存在《指引》和本規(guī)定所列的科技創(chuàng)新能力突出情形；
（四）本所規(guī)定的其他要求。
第九條 發(fā)行人主要依靠核心技術開展生產(chǎn)經(jīng)營，經(jīng)謹慎客觀評估認為自身符合科創(chuàng)板定位，且科創(chuàng)屬性短期內能夠達到《指引》相關支持和鼓勵要求的，可以先行提出科創(chuàng)板發(fā)行上市申請，但應當單獨做詳細說明，并提供充分、合理的理由和依據(jù)。保薦機構應當對發(fā)行人提出的理由和依據(jù)進行專項核查，并發(fā)表專項意見。  
本所發(fā)行上市審核中，將對按前款規(guī)定申報的發(fā)行人科創(chuàng)屬性、發(fā)行人的自我評估和保薦機構的核查把關等情況，予以嚴格審核。本所將就發(fā)行人的科創(chuàng)屬性向科創(chuàng)板科技創(chuàng)新咨詢委員會履行正式咨詢程序，參照所形成的專家意見作出審核判斷，專家意見均留檔備查。
第十條 發(fā)行人應當在招股說明書中，就屬于第三條規(guī)定的行業(yè)領域以及符合第四條規(guī)定指標、第五條規(guī)定情形的有關事項，進行相應的信息披露。
第十一條 發(fā)行人擬披露的與科創(chuàng)板定位相關的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密，披露后可能導致其違反國家有關保密法律法規(guī)或者嚴重損害公司利益的，發(fā)行人及其保薦機構可以向本所申請豁免披露。
第十二條 發(fā)行人及其保薦機構可在申報前，就本規(guī)定相關條款的理解和適用，向本所進行咨詢。
第十三條 本所對保薦機構推薦企業(yè)到科創(chuàng)板上市的行為實施自律監(jiān)管，對違反本規(guī)定的保薦機構可以按規(guī)定采取自律監(jiān)管措施或者紀律處分。
第十四條 本規(guī)定由本所負責解釋。 
第十五條 本規(guī)定自發(fā)布之日起實施，《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引》（上證發(fā)〔2019〕30號）同時廢止。本所其他相關規(guī)定與本規(guī)定不一致的，以本規(guī)定為準。
第十六條 本規(guī)定發(fā)布前已申報的企業(yè)不適用本規(guī)定。

上交所答記者問如下：

今日，經(jīng)中國證監(jiān)會批準，上海證券交易所（以下簡稱上交所）發(fā)布了《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》（以下簡稱《暫行規(guī)定》）。上交所相關負責人就《暫行規(guī)定》發(fā)布的主要背景、內容、實施等問題回答了記者的提問。

1.請介紹一下《暫行規(guī)定》制定的主要背景和目的。

答：日前，中國證監(jiān)會發(fā)布了《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》（以下簡稱《指引》），提出了科創(chuàng)屬性具體的評價指標體系，明確了具有科創(chuàng)屬性企業(yè)的內涵和外延，同時規(guī)定支持和鼓勵符合科創(chuàng)屬性評價標準的企業(yè)申報科創(chuàng)板。

上交所本次發(fā)布的《暫行規(guī)定》，是按照《指引》的精神和要求制定的，細化了科創(chuàng)板服務的行業(yè)范圍，充分體現(xiàn)了科創(chuàng)板服務高新技術產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的包容性；將科創(chuàng)屬性指標評價體系與科創(chuàng)板定位把握相對應；在此基礎上，精簡優(yōu)化了科創(chuàng)板定位把握中有關自我評估、核查把關、審核問詢的程序和要求。基本考慮有如下兩方面：

一是堅持和把握好定位，持續(xù)建設好科創(chuàng)板?！蛾P于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》對如何把握好科創(chuàng)板定位已經(jīng)提出了基本要求。中國證監(jiān)會發(fā)布的《指引》提出了供實踐執(zhí)行的科創(chuàng)屬性評價指標體系，規(guī)定支持和鼓勵符合科創(chuàng)屬性評價標準的企業(yè)申報科創(chuàng)板，進一步明確了市場預期。

《暫行規(guī)定》明確將著重基于科創(chuàng)屬性評價要求來把握發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位，進一步增強了把握科創(chuàng)板定位的重點和方式。通過上述規(guī)定，有關科創(chuàng)板定位的原則性要求，得到了制度化和具體化，堅守科創(chuàng)板定位有了良好的制度保障。上述規(guī)定的頒布和執(zhí)行，有助于進一步將符合科創(chuàng)屬性要求的科創(chuàng)企業(yè)集聚到科創(chuàng)板，更好發(fā)揮其促進資本和科技融合的示范和引領功能。

二是進一步增強透明度，方便科創(chuàng)企業(yè)申報科創(chuàng)板。根據(jù)已有的制度安排，發(fā)行人申報科創(chuàng)板時需就是否符合科創(chuàng)板定位進行自我評估，中介機構需要核查把關,并出具專項意見；交易所發(fā)行上市審核中，著重關注發(fā)行人的自我評估和中介機構的核查把關是否合理。從執(zhí)行情況看，上述制度安排總體上是可行的。但同時應當看到，相關規(guī)則中有關科創(chuàng)板定位的規(guī)定較為原則，實踐中如何評價企業(yè)的科創(chuàng)屬性、判斷企業(yè)“科創(chuàng)成色”和“科創(chuàng)含量”的高低十分復雜，客觀存在發(fā)行人和保薦機構申報時對是否符合科創(chuàng)板定位有顧慮、有關科創(chuàng)板定位評估和核查的形式及內容不統(tǒng)一、審核中與科創(chuàng)板定位相關內容的問詢過嚴過細等問題。

《暫行規(guī)定》依據(jù)中國證監(jiān)會有關科創(chuàng)屬性評價指引的指導性要求，結合科創(chuàng)板發(fā)行上市審核工作實踐，對發(fā)行人如何自我評估、保薦機構如何核查把關的相關要求進行了優(yōu)化調整，精簡了優(yōu)化評估和核查內容，并專門制訂了示范格式。發(fā)行人和保薦機構的評估判斷將聚焦科創(chuàng)屬性評價指標，重點突出、簡便易行?？苿?chuàng)板發(fā)行上市審核中，交易所對科創(chuàng)板定位的把握，也將著重圍繞發(fā)行人是否符合科創(chuàng)屬性評價指標體系來問詢，進一步降低發(fā)行上市信息披露成本、提高發(fā)行上市審核效率。

2.請簡要介紹科創(chuàng)板定位把握的總體情況。所規(guī)定的科創(chuàng)屬性評價指標體系與科創(chuàng)板定位把握之間是什么關系？

答：在中國證監(jiān)會的堅強領導下，經(jīng)過各方共同努力，設立科創(chuàng)板并試點注冊制的國家重大改革部署成功落地，以信息披露為核心的注冊制運行良好，科創(chuàng)板引領經(jīng)濟發(fā)展向創(chuàng)新驅動轉型的作用初步顯現(xiàn)。

科創(chuàng)板開板以來，申報企業(yè)發(fā)行上市審核和注冊中工作，始終按照改革部署和相關要求，不斷積累實踐經(jīng)驗，堅守和把握好科創(chuàng)板定位。目前已上市和申報的企業(yè)，主要集中于新一代信息技術、生物醫(yī)藥、高端裝備、新材料等高新技術產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)；科創(chuàng)板已初步聚集了一批符合國家戰(zhàn)略、擁有關鍵核心技術、科技創(chuàng)新能力突出的科創(chuàng)企業(yè)；已上市企業(yè)普遍具有較強的科創(chuàng)屬性和良好的成長性；發(fā)行人運用核心技術開展生產(chǎn)經(jīng)營等方面的信息得到充分和有效披露。總的來看，科創(chuàng)板定位把握符合我國科技創(chuàng)新發(fā)展階段，符合我國科技創(chuàng)新企業(yè)現(xiàn)實狀況，也總體上符合各方預期。

《指引》在總結科創(chuàng)板實踐經(jīng)驗的基礎上，提出了科創(chuàng)屬性評價指標體系。《暫行規(guī)定》進一步明確，將基于該評價體系把握科創(chuàng)板定位?？苿?chuàng)屬性評價指標體系與科創(chuàng)板定位把握之間，由此形成了比較直接的對應關系。具體而言，科創(chuàng)板服務的行業(yè)范圍內的所有企業(yè)，如果同時符合《指引》規(guī)定的3項常規(guī)指標，或者具備科技創(chuàng)新能力突出的5種例外情形之一的企業(yè)，科創(chuàng)板應當重點支持和服務，由此可直接而簡便地認定其符合科創(chuàng)板定位。如此有助于明確發(fā)行人申報科創(chuàng)板的心理預期，也有助于增強科創(chuàng)板定位把握的可操作性。

《暫行規(guī)定》同時明確，科創(chuàng)屬性暫未達到科創(chuàng)屬性指標要求但短期內能夠達標的發(fā)行人，如經(jīng)謹慎客觀評估認為自身符合科創(chuàng)板定位的，可以先行提出科創(chuàng)板發(fā)行上市申請，但需要進行相對嚴格的評估、核查和審核。審核中，本所將就發(fā)行人的科創(chuàng)屬性向科創(chuàng)板科技創(chuàng)新咨詢委員會履行正式咨詢程序，并參照所形成的專家意見作出審核判斷。上述安排為主要依靠核心技術開展生產(chǎn)經(jīng)營、科創(chuàng)屬性短期內能夠達到評價指標要求的企業(yè)，及時利用科創(chuàng)板做大做強預留了必要空間。

3.請問應當如何準確理解《暫行規(guī)定》中的科創(chuàng)屬性評價指標體系，其中的“常規(guī)指標”和“例外情形”之間是什么關系？

答：科創(chuàng)屬性評價體系建立在對科創(chuàng)板服務的行業(yè)領域相關企業(yè)數(shù)據(jù)測算的基礎上，以滿足相關行業(yè)領域企業(yè)的融資需求。按照《指引》規(guī)定，《暫行規(guī)定》首先細化了科創(chuàng)板重點服務的行業(yè)領域范圍，涵蓋了新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保、生物醫(yī)藥等高新技術企業(yè)和戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)；其他符合科創(chuàng)板定位的深度應用科技創(chuàng)新領域的企業(yè)，如金融科技、科技服務等，也屬于科創(chuàng)板服務范圍。科創(chuàng)板在服務科創(chuàng)企業(yè)方面具有廣泛性和包容性。在科創(chuàng)板服務的行業(yè)范圍內的企業(yè)，只要符合常規(guī)指標，或者符合例外情形之一，就可以申報科創(chuàng)板。

科創(chuàng)屬性評價指標體系所設置的“常規(guī)指標”，包括研發(fā)投入占比或絕對金額、發(fā)明專利數(shù)量和營業(yè)收入復合增長率或營業(yè)收入金額在內的3項指標。3項指標構成一個有機整體，分別表征企業(yè)研發(fā)投入、成果產(chǎn)出及其對企業(yè)經(jīng)營的實際影響3個維度，具有較強的內在邏輯性，總體上能夠較為全面地衡量企業(yè)研發(fā)投入產(chǎn)出及科技含量。所設置的“例外情形”，包括要求核心技術經(jīng)有關部門認定為具有國際引領作用或者對國家戰(zhàn)略具有重大意義、獲得國家科技技術獎勵、承擔“國家重大科技專項”、關鍵設備及產(chǎn)品實現(xiàn)進口替代，以及發(fā)明專利50項以上等。

設置“常規(guī)指標”和“例外情形”，從不同角度評價企業(yè)的科創(chuàng)屬性，是為了更好地堅持和把握好科創(chuàng)板定位。“常規(guī)指標”普遍適應于具有技術先進性、科創(chuàng)屬性強的科創(chuàng)企業(yè)；而“例外情形”特別適用于科技創(chuàng)新能力突出的科創(chuàng)企業(yè)，是對科創(chuàng)板“優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關鍵核心技術，科技創(chuàng)新能力突出的企業(yè)到科創(chuàng)板發(fā)行上市”等要求的具體化，也有助于克服“常規(guī)指標”相對剛性而可能產(chǎn)生的不適應性。

4.請問《暫行規(guī)定》發(fā)布后，發(fā)行人的自我評估、保薦機構的核查把關應當注意哪些事項？

答：如前所述，《指引》和《暫行規(guī)定》頒布后，科創(chuàng)屬性評價體系和科創(chuàng)板定位的把握之間建立了直接對應關系。《暫行規(guī)定》就科創(chuàng)板定位的把握，對發(fā)行人如何自我評估、保薦機構如何核查把關和作出專業(yè)判斷作了進一步優(yōu)化，重點是明確與科創(chuàng)板定位相關的自我評估和核查應主要圍繞科創(chuàng)屬性評價指標體系來進行，并提供了統(tǒng)一的示范格式。發(fā)行人和保薦機構應當按照《暫行規(guī)定》及附件所列示范格式要求，開展科創(chuàng)板定位的自我評估；所提交的自我評估和專項說明，應當突出重點、直接明了，有針對性地評估是否屬于科創(chuàng)板服務的行業(yè)領域、是否符合科創(chuàng)屬性要求等。保薦機構推薦發(fā)行人發(fā)行上市時，應當重點核查發(fā)行人行業(yè)領域歸類和科創(chuàng)屬性認定的依據(jù)是否真實、客觀、合理，并按照《暫行規(guī)定》所附示范格式的要求出具發(fā)行人專項意見，重點是要說明核查方法、核查過程及核查取得的證據(jù)。

根據(jù)《暫行規(guī)定》第九條規(guī)定，發(fā)行人主要依靠核心技術開展生產(chǎn)經(jīng)營，經(jīng)謹慎客觀評估認為自身符合科創(chuàng)板定位，且科創(chuàng)屬性短期內能夠達到《指引》相關支持和鼓勵要求，先行提出科創(chuàng)板發(fā)行上市申請的，其有關科創(chuàng)板定位的自我評估，還應當單獨做詳細說明，并提供充分、合理的理由和依據(jù)；保薦機構應當對發(fā)行人提出的理由和依據(jù)進行專項核查，并發(fā)表專項意見。

5.請問《暫行規(guī)定》與上交所此前頒布的科創(chuàng)板業(yè)務規(guī)則中有關科創(chuàng)板申報推薦、科創(chuàng)板定位把握的規(guī)定是什么關系？《暫行規(guī)定》發(fā)布前已申報的企業(yè)科創(chuàng)板定位如何把握？

答：此前，上交所已制定并發(fā)布了《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引》等業(yè)務規(guī)則，形成了覆蓋推薦、申報、受理、審核、發(fā)行承銷等較為完備的規(guī)則體系。《暫行規(guī)定》立足科創(chuàng)板申報和推薦，著重對發(fā)行人如何開展科創(chuàng)屬性和科創(chuàng)板定位的自我評估、保薦機構如何開展專項核查等重點事項，集中做了專項規(guī)定；同時，也明確了發(fā)行上市審核中有關科創(chuàng)板定位問詢和相關信息披露要求。

《暫行規(guī)定》已經(jīng)中國證監(jiān)會批準，發(fā)布實施后，《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引》（上證發(fā)〔2019〕30號）同時予以廢止；上交所其他業(yè)務規(guī)則和審核問答中有關科創(chuàng)板定位的內容與《暫行規(guī)定》不一致的，以《暫行規(guī)定》為準。《暫行規(guī)定》發(fā)布實施后，新申報企業(yè)的科創(chuàng)屬性評價和科創(chuàng)板定位把握等事項，按照其相關規(guī)定執(zhí)行。對于《暫行規(guī)定》發(fā)布前已申報企業(yè)的科創(chuàng)板定位把握等事項，實行“新老劃斷”，仍按其申報時的相關規(guī)定和實踐要求進行。

6.請問目前相關制度安排中，支持和鼓勵企業(yè)申報科創(chuàng)板等要求如何執(zhí)行到位？

答：設立科創(chuàng)板并試點注冊制，是黨中央和國務院為進一步落實創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略、促進高新技術產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展、完善資本市場基礎制度確定的重大戰(zhàn)略部署。深化科創(chuàng)板注冊制試點，繼續(xù)辦好科創(chuàng)板，仍然是資本市場的重要改革任務，也是各方共同責任。符合科創(chuàng)屬性要求的企業(yè)申報科創(chuàng)板，是建設好科創(chuàng)板的內在要求，也應成為各方共識。上交所將按照中國證監(jiān)會的統(tǒng)一部署和相關工作安排，落實執(zhí)行好科創(chuàng)屬性評價體系和相關要求，全力以赴地建設好科創(chuàng)板。近期，將著重抓好以下幾項工作。

一是扎實開展市場服務。科創(chuàng)屬性評價體系明確后，發(fā)行人申報科創(chuàng)板將更加便利。上交所將加大市場服務力度，宣傳好中國證監(jiān)會頒布《指引》和上交所《暫行規(guī)定》對科創(chuàng)板建設的重要意義；有針對性地開展擬上市企業(yè)、保薦機構培訓工作，做好與科創(chuàng)屬性評價和科創(chuàng)板定位把握相關業(yè)務咨詢。

二是優(yōu)化科創(chuàng)板發(fā)行上市審核。與科創(chuàng)屬性和科創(chuàng)板定位相關的事項，是發(fā)行上市審核的重要內容。上交所將對照《指引》和《暫行規(guī)定》的相關規(guī)定，優(yōu)化與發(fā)行人科創(chuàng)屬性和科創(chuàng)板定位相關的審核問詢，突出審核問詢事項的針對性和重大性，提高審核問詢和信息披露質量；督促指導發(fā)行人和保薦機構在招股說明書和問詢回復中，按照“重大性原則”披露與科創(chuàng)屬性相關的信息，進一步減少信息披露冗余；同時，就科創(chuàng)板定位相關的信息涉及商業(yè)秘密的，允許發(fā)行人依法依規(guī)豁免披露。

三是加強保薦機構監(jiān)管。準確理解和切實執(zhí)行《指引》和《暫行規(guī)定》要求，將符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)推薦到科創(chuàng)板，共同建設好科創(chuàng)板，是保薦機構的重要職責。上交所將對保薦機構推薦企業(yè)申報科創(chuàng)板發(fā)行上市等履職情況進行督促指導、動態(tài)跟蹤，并將有關情況及時報告中國證監(jiān)會。

四是加強與相關方面的溝通合作?？苿?chuàng)板是資本市場實現(xiàn)國家戰(zhàn)略的重大部署，各方齊心協(xié)力共同建設好科創(chuàng)板，已經(jīng)有了良好的氛圍和基礎。上交所將按照中國證監(jiān)會有關工作部署和要求，會同相關各方將《指引》提出的支持和鼓勵符合科創(chuàng)屬性要求的企業(yè)申報科創(chuàng)板，真正落實到位；及時向發(fā)行人所在地方政府等有關部門，通報科創(chuàng)屬性評價指引執(zhí)行和科創(chuàng)板申報情況，共同推動各方支持和鼓勵符合科創(chuàng)屬性要求的企業(yè)申報科創(chuàng)板。

上交所就發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》答記者問

今日，經(jīng)中國證監(jiān)會批準，上海證券交易所（以下簡稱上交所）發(fā)布了《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》（以下簡稱《暫行規(guī)定》）。上交所相關負責人就《暫行規(guī)定》發(fā)布的主要背景、內容、實施等問題回答了記者的提問。

1.請介紹一下《暫行規(guī)定》制定的主要背景和目的。

答：日前，中國證監(jiān)會發(fā)布了《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》（以下簡稱《指引》），提出了科創(chuàng)屬性具體的評價指標體系，明確了具有科創(chuàng)屬性企業(yè)的內涵和外延，同時規(guī)定支持和鼓勵符合科創(chuàng)屬性評價標準的企業(yè)申報科創(chuàng)板。

上交所本次發(fā)布的《暫行規(guī)定》，是按照《指引》的精神和要求制定的，細化了科創(chuàng)板服務的行業(yè)范圍，充分體現(xiàn)了科創(chuàng)板服務高新技術產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的包容性；將科創(chuàng)屬性指標評價體系與科創(chuàng)板定位把握相對應；在此基礎上，精簡優(yōu)化了科創(chuàng)板定位把握中有關自我評估、核查把關、審核問詢的程序和要求?；究紤]有如下兩方面：

一是堅持和把握好定位，持續(xù)建設好科創(chuàng)板?！蛾P于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》對如何把握好科創(chuàng)板定位已經(jīng)提出了基本要求。中國證監(jiān)會發(fā)布的《指引》提出了供實踐執(zhí)行的科創(chuàng)屬性評價指標體系，規(guī)定支持和鼓勵符合科創(chuàng)屬性評價標準的企業(yè)申報科創(chuàng)板，進一步明確了市場預期。

《暫行規(guī)定》明確將著重基于科創(chuàng)屬性評價要求來把握發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位，進一步增強了把握科創(chuàng)板定位的重點和方式。通過上述規(guī)定，有關科創(chuàng)板定位的原則性要求，得到了制度化和具體化，堅守科創(chuàng)板定位有了良好的制度保障。上述規(guī)定的頒布和執(zhí)行，有助于進一步將符合科創(chuàng)屬性要求的科創(chuàng)企業(yè)集聚到科創(chuàng)板，更好發(fā)揮其促進資本和科技融合的示范和引領功能。

二是進一步增強透明度，方便科創(chuàng)企業(yè)申報科創(chuàng)板。根據(jù)已有的制度安排，發(fā)行人申報科創(chuàng)板時需就是否符合科創(chuàng)板定位進行自我評估，中介機構需要核查把關,并出具專項意見；交易所發(fā)行上市審核中，著重關注發(fā)行人的自我評估和中介機構的核查把關是否合理。從執(zhí)行情況看，上述制度安排總體上是可行的。但同時應當看到，相關規(guī)則中有關科創(chuàng)板定位的規(guī)定較為原則，實踐中如何評價企業(yè)的科創(chuàng)屬性、判斷企業(yè)“科創(chuàng)成色”和“科創(chuàng)含量”的高低十分復雜，客觀存在發(fā)行人和保薦機構申報時對是否符合科創(chuàng)板定位有顧慮、有關科創(chuàng)板定位評估和核查的形式及內容不統(tǒng)一、審核中與科創(chuàng)板定位相關內容的問詢過嚴過細等問題。

《暫行規(guī)定》依據(jù)中國證監(jiān)會有關科創(chuàng)屬性評價指引的指導性要求，結合科創(chuàng)板發(fā)行上市審核工作實踐，對發(fā)行人如何自我評估、保薦機構如何核查把關的相關要求進行了優(yōu)化調整，精簡了優(yōu)化評估和核查內容，并專門制訂了示范格式。發(fā)行人和保薦機構的評估判斷將聚焦科創(chuàng)屬性評價指標，重點突出、簡便易行。科創(chuàng)板發(fā)行上市審核中，交易所對科創(chuàng)板定位的把握，也將著重圍繞發(fā)行人是否符合科創(chuàng)屬性評價指標體系來問詢，進一步降低發(fā)行上市信息披露成本、提高發(fā)行上市審核效率。

2.請簡要介紹科創(chuàng)板定位把握的總體情況。所規(guī)定的科創(chuàng)屬性評價指標體系與科創(chuàng)板定位把握之間是什么關系？

答：在中國證監(jiān)會的堅強領導下，經(jīng)過各方共同努力，設立科創(chuàng)板并試點注冊制的國家重大改革部署成功落地，以信息披露為核心的注冊制運行良好，科創(chuàng)板引領經(jīng)濟發(fā)展向創(chuàng)新驅動轉型的作用初步顯現(xiàn)。

科創(chuàng)板開板以來，申報企業(yè)發(fā)行上市審核和注冊中工作，始終按照改革部署和相關要求，不斷積累實踐經(jīng)驗，堅守和把握好科創(chuàng)板定位。目前已上市和申報的企業(yè)，主要集中于新一代信息技術、生物醫(yī)藥、高端裝備、新材料等高新技術產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)；科創(chuàng)板已初步聚集了一批符合國家戰(zhàn)略、擁有關鍵核心技術、科技創(chuàng)新能力突出的科創(chuàng)企業(yè)；已上市企業(yè)普遍具有較強的科創(chuàng)屬性和良好的成長性；發(fā)行人運用核心技術開展生產(chǎn)經(jīng)營等方面的信息得到充分和有效披露?？偟膩砜?，科創(chuàng)板定位把握符合我國科技創(chuàng)新發(fā)展階段，符合我國科技創(chuàng)新企業(yè)現(xiàn)實狀況，也總體上符合各方預期。

《指引》在總結科創(chuàng)板實踐經(jīng)驗的基礎上，提出了科創(chuàng)屬性評價指標體系?！稌盒幸?guī)定》進一步明確，將基于該評價體系把握科創(chuàng)板定位?？苿?chuàng)屬性評價指標體系與科創(chuàng)板定位把握之間，由此形成了比較直接的對應關系。具體而言，科創(chuàng)板服務的行業(yè)范圍內的所有企業(yè)，如果同時符合《指引》規(guī)定的3項常規(guī)指標，或者具備科技創(chuàng)新能力突出的5種例外情形之一的企業(yè)，科創(chuàng)板應當重點支持和服務，由此可直接而簡便地認定其符合科創(chuàng)板定位。如此有助于明確發(fā)行人申報科創(chuàng)板的心理預期，也有助于增強科創(chuàng)板定位把握的可操作性。

《暫行規(guī)定》同時明確，科創(chuàng)屬性暫未達到科創(chuàng)屬性指標要求但短期內能夠達標的發(fā)行人，如經(jīng)謹慎客觀評估認為自身符合科創(chuàng)板定位的，可以先行提出科創(chuàng)板發(fā)行上市申請，但需要進行相對嚴格的評估、核查和審核。審核中，本所將就發(fā)行人的科創(chuàng)屬性向科創(chuàng)板科技創(chuàng)新咨詢委員會履行正式咨詢程序，并參照所形成的專家意見作出審核判斷。上述安排為主要依靠核心技術開展生產(chǎn)經(jīng)營、科創(chuàng)屬性短期內能夠達到評價指標要求的企業(yè)，及時利用科創(chuàng)板做大做強預留了必要空間。

3.請問應當如何準確理解《暫行規(guī)定》中的科創(chuàng)屬性評價指標體系，其中的“常規(guī)指標”和“例外情形”之間是什么關系？

答：科創(chuàng)屬性評價體系建立在對科創(chuàng)板服務的行業(yè)領域相關企業(yè)數(shù)據(jù)測算的基礎上，以滿足相關行業(yè)領域企業(yè)的融資需求。按照《指引》規(guī)定，《暫行規(guī)定》首先細化了科創(chuàng)板重點服務的行業(yè)領域范圍，涵蓋了新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保、生物醫(yī)藥等高新技術企業(yè)和戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)；其他符合科創(chuàng)板定位的深度應用科技創(chuàng)新領域的企業(yè)，如金融科技、科技服務等，也屬于科創(chuàng)板服務范圍?？苿?chuàng)板在服務科創(chuàng)企業(yè)方面具有廣泛性和包容性。在科創(chuàng)板服務的行業(yè)范圍內的企業(yè)，只要符合常規(guī)指標，或者符合例外情形之一，就可以申報科創(chuàng)板。

 科創(chuàng)屬性評價指標體系所設置的“常規(guī)指標”，包括研發(fā)投入占比或絕對金額、發(fā)明專利數(shù)量和營業(yè)收入復合增長率或營業(yè)收入金額在內的3項指標。3項指標構成一個有機整體，分別表征企業(yè)研發(fā)投入、成果產(chǎn)出及其對企業(yè)經(jīng)營的實際影響3個維度，具有較強的內在邏輯性，總體上能夠較為全面地衡量企業(yè)研發(fā)投入產(chǎn)出及科技含量。所設置的“例外情形”，包括要求核心技術經(jīng)有關部門認定為具有國際引領作用或者對國家戰(zhàn)略具有重大意義、獲得國家科技技術獎勵、承擔“國家重大科技專項”、關鍵設備及產(chǎn)品實現(xiàn)進口替代，以及發(fā)明專利50項以上等。

設置“常規(guī)指標”和“例外情形”，從不同角度評價企業(yè)的科創(chuàng)屬性，是為了更好地堅持和把握好科創(chuàng)板定位。“常規(guī)指標”普遍適應于具有技術先進性、科創(chuàng)屬性強的科創(chuàng)企業(yè)；而“例外情形”特別適用于科技創(chuàng)新能力突出的科創(chuàng)企業(yè)，是對科創(chuàng)板“優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關鍵核心技術，科技創(chuàng)新能力突出的企業(yè)到科創(chuàng)板發(fā)行上市”等要求的具體化，也有助于克服“常規(guī)指標”相對剛性而可能產(chǎn)生的不適應性。

4.請問《暫行規(guī)定》發(fā)布后，發(fā)行人的自我評估、保薦機構的核查把關應當注意哪些事項？

答：如前所述，《指引》和《暫行規(guī)定》頒布后，科創(chuàng)屬性評價體系和科創(chuàng)板定位的把握之間建立了直接對應關系?！稌盒幸?guī)定》就科創(chuàng)板定位的把握，對發(fā)行人如何自我評估、保薦機構如何核查把關和作出專業(yè)判斷作了進一步優(yōu)化，重點是明確與科創(chuàng)板定位相關的自我評估和核查應主要圍繞科創(chuàng)屬性評價指標體系來進行，并提供了統(tǒng)一的示范格式。發(fā)行人和保薦機構應當按照《暫行規(guī)定》及附件所列示范格式要求，開展科創(chuàng)板定位的自我評估；所提交的自我評估和專項說明，應當突出重點、直接明了，有針對性地評估是否屬于科創(chuàng)板服務的行業(yè)領域、是否符合科創(chuàng)屬性要求等。保薦機構推薦發(fā)行人發(fā)行上市時，應當重點核查發(fā)行人行業(yè)領域歸類和科創(chuàng)屬性認定的依據(jù)是否真實、客觀、合理，并按照《暫行規(guī)定》所附示范格式的要求出具發(fā)行人專項意見，重點是要說明核查方法、核查過程及核查取得的證據(jù)。

根據(jù)《暫行規(guī)定》第九條規(guī)定，發(fā)行人主要依靠核心技術開展生產(chǎn)經(jīng)營，經(jīng)謹慎客觀評估認為自身符合科創(chuàng)板定位，且科創(chuàng)屬性短期內能夠達到《指引》相關支持和鼓勵要求，先行提出科創(chuàng)板發(fā)行上市申請的，其有關科創(chuàng)板定位的自我評估，還應當單獨做詳細說明，并提供充分、合理的理由和依據(jù)；保薦機構應當對發(fā)行人提出的理由和依據(jù)進行專項核查，并發(fā)表專項意見。

5.請問《暫行規(guī)定》與上交所此前頒布的科創(chuàng)板業(yè)務規(guī)則中有關科創(chuàng)板申報推薦、科創(chuàng)板定位把握的規(guī)定是什么關系？《暫行規(guī)定》發(fā)布前已申報的企業(yè)科創(chuàng)板定位如何把握？

答：此前，上交所已制定并發(fā)布了《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引》等業(yè)務規(guī)則，形成了覆蓋推薦、申報、受理、審核、發(fā)行承銷等較為完備的規(guī)則體系。《暫行規(guī)定》立足科創(chuàng)板申報和推薦，著重對發(fā)行人如何開展科創(chuàng)屬性和科創(chuàng)板定位的自我評估、保薦機構如何開展專項核查等重點事項，集中做了專項規(guī)定；同時，也明確了發(fā)行上市審核中有關科創(chuàng)板定位問詢和相關信息披露要求。

《暫行規(guī)定》已經(jīng)中國證監(jiān)會批準，發(fā)布實施后，《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引》（上證發(fā)〔2019〕30號）同時予以廢止；上交所其他業(yè)務規(guī)則和審核問答中有關科創(chuàng)板定位的內容與《暫行規(guī)定》不一致的，以《暫行規(guī)定》為準?！稌盒幸?guī)定》發(fā)布實施后，新申報企業(yè)的科創(chuàng)屬性評價和科創(chuàng)板定位把握等事項，按照其相關規(guī)定執(zhí)行。對于《暫行規(guī)定》發(fā)布前已申報企業(yè)的科創(chuàng)板定位把握等事項，實行“新老劃斷”，仍按其申報時的相關規(guī)定和實踐要求進行。

6.請問目前相關制度安排中，支持和鼓勵企業(yè)申報科創(chuàng)板等要求如何執(zhí)行到位？

答：設立科創(chuàng)板并試點注冊制，是黨中央和國務院為進一步落實創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略、促進高新技術產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展、完善資本市場基礎制度確定的重大戰(zhàn)略部署。深化科創(chuàng)板注冊制試點，繼續(xù)辦好科創(chuàng)板，仍然是資本市場的重要改革任務，也是各方共同責任。符合科創(chuàng)屬性要求的企業(yè)申報科創(chuàng)板，是建設好科創(chuàng)板的內在要求，也應成為各方共識。上交所將按照中國證監(jiān)會的統(tǒng)一部署和相關工作安排，落實執(zhí)行好科創(chuàng)屬性評價體系和相關要求，全力以赴地建設好科創(chuàng)板。近期，將著重抓好以下幾項工作。

一是扎實開展市場服務?？苿?chuàng)屬性評價體系明確后，發(fā)行人申報科創(chuàng)板將更加便利。上交所將加大市場服務力度，宣傳好中國證監(jiān)會頒布《指引》和上交所《暫行規(guī)定》對科創(chuàng)板建設的重要意義；有針對性地開展擬上市企業(yè)、保薦機構培訓工作，做好與科創(chuàng)屬性評價和科創(chuàng)板定位把握相關業(yè)務咨詢。

二是優(yōu)化科創(chuàng)板發(fā)行上市審核。與科創(chuàng)屬性和科創(chuàng)板定位相關的事項，是發(fā)行上市審核的重要內容。上交所將對照《指引》和《暫行規(guī)定》的相關規(guī)定，優(yōu)化與發(fā)行人科創(chuàng)屬性和科創(chuàng)板定位相關的審核問詢，突出審核問詢事項的針對性和重大性，提高審核問詢和信息披露質量；督促指導發(fā)行人和保薦機構在招股說明書和問詢回復中，按照“重大性原則”披露與科創(chuàng)屬性相關的信息，進一步減少信息披露冗余；同時，就科創(chuàng)板定位相關的信息涉及商業(yè)秘密的，允許發(fā)行人依法依規(guī)豁免披露。

三是加強保薦機構監(jiān)管。準確理解和切實執(zhí)行《指引》和《暫行規(guī)定》要求，將符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)推薦到科創(chuàng)板，共同建設好科創(chuàng)板，是保薦機構的重要職責。上交所將對保薦機構推薦企業(yè)申報科創(chuàng)板發(fā)行上市等履職情況進行督促指導、動態(tài)跟蹤，并將有關情況及時報告中國證監(jiān)會。

四是加強與相關方面的溝通合作?？苿?chuàng)板是資本市場實現(xiàn)國家戰(zhàn)略的重大部署，各方齊心協(xié)力共同建設好科創(chuàng)板，已經(jīng)有了良好的氛圍和基礎。上交所將按照中國證監(jiān)會有關工作部署和要求，會同相關各方將《指引》提出的支持和鼓勵符合科創(chuàng)屬性要求的企業(yè)申報科創(chuàng)板，真正落實到位；及時向發(fā)行人所在地方政府等有關部門，通報科創(chuàng)屬性評價指引執(zhí)行和科創(chuàng)板申報情況，共同推動各方支持和鼓勵符合科創(chuàng)屬性要求的企業(yè)申報科創(chuàng)板。